Este é um dos pontos que mais confunde o empresário estrangeiro. No Brasil, a estrutura de representação de uma sociedade com sócios estrangeiros envolve três figuras distintas — e confundi-las pode gerar problemas jurídicos sérios.
O Administrador
É o representante legal da empresa da sociedade perante terceiros e encarregado da condução operacional dos negócios. Assume obrigações e direitos em nome da sociedade. Deve ser brasileiro ou estrangeiro com visto de residência permanente no Brasil.
- Na Ltda.: mínimo 1 administrador.
- Na S/A: mínimo 2 diretores. Pode também haver um Conselho de Administração (facultativo, mínimo 3 membros, apenas acionistas), que decide internamente mas não representa a empresa externamente.
O Representante Legal ou Procurador
Todo sócio ou integrante não residente no Brasil é obrigado por lei a nomear um procurador residente no país. Este representa os interesses do sócio estrangeiro em assuntos internos da sociedade, faz sua inscrição na Receita Federal e, principalmente, deve receber um poder específico para receber citações e notificações judiciais em seu nome. A ausência deste poder inviabiliza a constituição da sociedade.
Os atos do procurador (representante legal) do sócio estrangeiro são exclusivamente de caráter interno e limitado aos atos próprios dos sócios ou acionistas. Ele não representa a sociedade perante terceiros — essa função é exclusiva do Administrador.
O Diretor (nas S/As)
Nas Sociedades por Ações, os Diretores equivalem aos Administradores. Eles executam as deliberações do Conselho de Administração (quando existir) e representam a empresa externamente. São necessários um mínimo de 2 (dois) Diretores, obrigatoriamente.
Por que isso importa para você?
Sem as nomeações corretas, a empresa não consegue realizar inscrições em órgãos públicos, abrir contas bancárias, assinar contratos ou receber notificações judiciais. Erros nessa estrutura geram nulidades e responsabilidades inesperadas.
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